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广东超讯通信技术股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次关于股份回购的相关议案已经公司2018年10月17日召开的第三届董事会第十四次会议和2018年11月2日召开的2018年第七次临时股东大会审议通过。

  依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》等法律法规及《广东超讯通信技术股份有限公司章程》的有关规定,广东超讯通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟定了《关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》,具体内容如下:

  鉴于近期股票市场出现较大波动,当前公司股价未能正确体现公司的实际价值。基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可,为维护公司和股东利益,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起,北京赛车投注:促进公司健康可持续发展,公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份。

  本次回购股份的用途包括但不限于股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等,若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划,则公司回购的股份将依法予以注销。

  公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  本次回购资金总额不低于人民币2,000万元、不超过人民币10,500万元,回购价格不超过人民币35.00元/股,具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。

  本次回购价格拟为不超过人民币35.00元/股,该回购价格需满足有关法律法规及上海证券交易所有关规则对回购价格的相关要求。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项,自股价除权、除息日起,相应调整回购价格上限。

  回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。

  公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期限内回购公司股票:

  (二)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (一)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满;

  (二)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  九、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

  截至2018年6月30日,公司总资产为191,555万元,货币资金金额23,524万元,归属于上市公司股东的净资产为48,365万元,流动资产为160,888万元。假设本次最高回购资金10,500万元全部使用完毕,回购资金约占公司截至2018年6月30日总资产的5.48%、占归属于上市公司股东净资产的21.71%,占公司流动资产的比重为6.53%。

  根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划,公司认为使用不超过人民币10,500万元实施本次回购,不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件,不会影响公司的上市地位。

  十、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

  (一)公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引(2013修订)》等相关规定,董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  (二)公司本次回购股份的实施,有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心,提升对公司的价值认可,维护广大投资者利益。同时,本次回购股份将部分或全部用于股权激励或者员工持股计划,能充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起,促进公司健康可持续发展,公司本次股份回购具有必要性。

  (三)公司本次回购股份资金总额不低于人民币2,000万元,不超过人民币10,500万元,资金来源为自有资金,不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  综上,独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规,具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,同意本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  十一、控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、通信科技高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份,及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  经自查,在董事会做出回购股份决议前六个月内,公司控股股东、合计持有 5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份的情况为如下:

  梁刚先生买入公司股票行为系其根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为,公司已履行了相应的信息披露程序。

  除上述情况外,公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  为了配合本次回购,经公司股东大会审议通过,授权董事会在本次回购过程中办理如下事宜:

  1、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案;

  2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份,包括回购的时间、价格、数量和用途等;

  3、授权公司董事会,根据股份回购的实际情况,对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改,并办理相关报备工作;

  5、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关

  6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完成之日止。

  北京国枫律师事务所就本次回购出具了《关于广东超讯通信技术股份有限公司2018年度回购部分社会公众股份的法律意见书》国枫律证字[2018]AN321-1号,结论意见如下:

  本所律师认为,公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序;本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司回购股份的实质条件;公司已就本次股份回购履行了现阶段的信息披露义务;公司以自有资金实施本次股份回购,符合《公司法》、《回购办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

  公司已披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日(2018年10月17日)及召开股东大会的股权登记日(2018年10月29日)登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。具体详见公司于2018年10月31日在指定媒体及上海证券交易所网站()披露的《关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》(公告编号:2018-079)。

  公司就本次股份回购事项依法履行了通知债权人的程序。具体详见公司于2018年11月3日在指定媒体及上海证券交易所网站()披露的《关于集中竞价回购公司股份通知债权人公告》(公告编号:2018-081)。

  根据相关规定,公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户,具体情况如下:

  1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间,导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险;

  2、回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;

  3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险;

  4、本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划,可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  5、若本次回购股份用于注销,本次回购方案需征询债权人同意,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

  公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

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