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杰赛科技:中电网络通信集团有限公司关北京赛车于《中国证监

  2018 年 9 月 29 日,中电网络通信集团有限公司 (以下简称“电科通信”)收到贵会下发的 181254 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (以下简称“《反馈意见》”)。根据 《反馈意见》 的要求, 电科通信已会同交易对方及中介机构就反馈意见中所列问题进行讨论,对贵会的反馈问题进行了核查和落实,现针对贵会《反馈意见》回复如下,请予审核 。

  注:如无特殊说明,本反馈意见回复中所使用的词语简称与《收购报告书》中使用的词语简称一致。

  问题一、 申请文件显示,《上市公司国有股权监督管理办法》(以下简称《国资办法》实施后,对国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转,审核批准权已由国有资产监督管理机构下放至国家出资企业。中国电子科技集团有限公司(以下简称中国电科)为国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国务院国资委)出资设立的国有独资公司,属于《企业国有资产法》规定的国家出资企业。本次无偿划转应由中国电科审核批准并适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定。请你公司对照《国资办法》第三十八条等规定,并结合本次无偿划转未经国务院国资委审核批准的情况,补充披露:适用《上市公司收胸管理办法》第六十三条规定提请豁免要约收购义务的合规性。请律师核查并发表明确意见。

  根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十八条规定:“国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的,由国家出资企业审核批准,其他情形由国有资产监督管理机构审核批准”。

  同时,根据该办法第七条第(二)项规定:“国家出资企业负责管理以下事项:……(二)国有股东所持上市公司股份在本企业内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项;……”。

  据此,在《上市公司国有股权监督管理办法》颁布实施后,对国有股东所持上市公司股份在其本企业集团内部进行的无偿划转,其审核批准权已下放至国家出资企业。

  本次无偿划转的划出方中国电科七所、中国电科五十四所、中华通信及桂林大为系 中国电科下属的事业单位及企业,划入方电科通信及中国电科三十四所为中国电科下属的企业及事业单位。其中,中国电科七所、中国电科五十四所、电科通信及中国电科三十四所均为证券账户标注“SS”的国有股东, 中华通信为电科通信的全资子公司,桂林大为为中国电科三十四所的全资子公司 。本次无偿划转属于中 国电科集团内部的无偿划转。

  中国电科为国务院国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资公司,属于 《中华人民共和国企业国有资产法》中规定的国家出资企业。据此,根据上述《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第(二)项的规定,本次无偿划转应由国家出资企业中国电科审核批准。

  针对本次收购适用的豁免情形,已在收购报告书“第四节/五、本次收购适用的豁免情形”进行如下补充披露:

  根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定:“有下列情形之一的,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请:(一)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化;”。

  本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的免于以要约收购方式增持股份的情形,具体如下:

  ( 1 ) 本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行

  本次要约收购豁免的申请人为电科通信。根据电科通信现行有效的《营业执照》(统一社会信用代码: 91130104MA091RCJ6M)及在国家企业信用信息公示系统的查询结果,电科通信的基本情况如下:

  经营范围 工程施工及总承包;通信导航运营服务;电子产品的检验、认证(凭

  出口业务(国家限制、禁止的除外)。 (依法须经批准的项目,经相

  根据中国电科三十四所现行有效的《事业单位法人证书》(统一社会信用代码: 33W),中国电科三十四所的基本情况如下:

  名称 桂林激光通信研究所(中国电子科技集团公司第三十四研究所)

  宗旨和业务范围 究开发,光有元和无源器件研究与开发,电子系统工程设计,光通信

  据此, 电科通信及中国电科三十四所分别为中国电科独资设立的一人有限责任公司及事业单位。其实际控制人均为中国电科。

  根据中国电科七所现行有效的《事业单位法人证书》(统一社会信用代码:877),中国电科七所的基本情况如下:

  宗旨和业务范围 工程系统研制智能建设工程系统研制安全防范工程系统研制电子

  根据中国电科五十四所现行有效的《事业单位法人证书》(统一社会信用代码: 30L),中国电科五十四所的基本情况如下:

  名称 石家庄通信测控技术研究所(中国电子科技集团公司第五十四研究

  宗旨和业务范围 路、天线伺服、北京赛车无人飞行器技术研究、研制及维修信息系统集成香

  有效期 自 2017 年 10 月 25 日至 2022 年 10 月 25 日 根据中华通信现行有效的《公司章程》及在国家企业信用信息公示系统的查询,中华通信的基本情况如下:

  北京市有线电视站、共用天线设计、安装(有效期至 2018 年 05 月

  31 日);承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外

  遣经营许可证有效期至 2020 年 05 月 17 日);通信信息网络系统集

  经营范围 品、通讯设备、电子产品、化工材料(危险化学品除外)、建筑材

  根据桂林大为现行有效的《公司章程》及在国家企业信用信息公示系统的查

  经营范围 仪器仪表,专用测试仪,电子报警器,节能机电产品,出口光纤通

  据此, 出让人中国电科七所、中国电科五十四所分别为中国电科独资设立的事业单位;中国电科通过电科通信间接持有中华通信 100%股权;中国电科通过中国电科三十四所间接持有桂林大为 100%股权。 因此,出让人的实际控制人均为中国电科。

  综上,本次无偿划转的收购人及其一致行动人为电科通信和中国电科三十四所,出让人为中国电科七所、中国电科五十四所、中华通信、桂林大为,收购人及其一致行动人与出让人的实际控制人均为中国电科,因此,本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。

  本次无偿划转前后,杰赛科技各主要股东持股数量及持股比例如下表所示:

  本次无偿划转前,中国电科通过下属单位合计持有杰赛科技 235,332,038股股份,占杰赛科技总股本的 41.19%,为杰赛科技的实际控制人。本次无偿划转完成后,中国电科通过下属单位合计持有杰赛科技的股份数量未发生变化,仍为 235,332,038 股股份,占杰赛科技总股本的 41.19%,仍为杰赛科技的实际控制人。 据此, 本次无偿划转完成前后,杰赛科技的实际控制人均为中国电科,未发生变化。

  综上, 本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的免于以要约收购方式增持股份的情形,电科通信及其一致行动人可以向中国证监会申请免于以要约收购的方式增持股份。

  (2) 本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的免于以要约收购方式增持股份的情形, 电科通信及其一致行动人中国电科三十四所可以向中国证监会申请免于以要约收购的方式增持股份。

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  据工信部网站11月8日消息,经国务院同意,工业和信息化部、发展改革委、科技部、公安部、交通运输部、市场监管总局印发《关于加强低速电动车管理的通知》(简称《通知》),要求各省、自治区、直辖市地方人民政府组织开展低速电动车清理整顿工作,严禁新增低速电动车产能,加强低速电动车规范管理。

  依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》等法律法规及《广东超讯通信技术股份有限公司章程》的有关规定,广东超讯通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟定了《关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》,具体内容如下:

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  (四)公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

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  (3)公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。公司内部审计部门负责内部监督,定期对投资产品进行全面检查。

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。