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说明业绩承诺期内未计提商誉减值的具体依据及其合理性

  公司期初对杨华、李在荣和何永星的其他应收款系公司出售盛路人防应收上述三位股东的投资补偿款,不存在财务资助或非经营性资金占用的情况。公司已对上述投资补偿事项按照深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,履行了相关审议程序及信息披露义务,详见本问题回复之“一、其他应收款和的报告期内公司支付的往来款及其他等款项的具体内容、金额及性质”之“公司2017年初对杨华、李再荣、何永星等人的应收账款情况”的说明。

  报告期内,合正电子的控股子公司深圳维邦向其员工王则林借款属于财务资助,王则林系深圳维邦的副总经理,为该公司核心技术人员,因个人资金需求向深圳维邦提出借款申请。为了保持核心技术团队的稳定并促进业务发展,深圳维邦向王则林提供了财务资助。截至2016年12月31日,王则林累计归还借款700万元,资金往来余额600万元;截至2017年7月底,王则林已全额归还上述款项。

  1、合正电子2017年度商誉减值测试所用主要参数与2016年末评估预测的比较情况

  基于上述原因,2016年下半年开始,合正电子主动调整减少了与航盛电子的业务合作,开始寻求东风日产的一级供应商地位。2017年上半年开始已基本停止业务合作。因此2017年,合正电子对该客户的销售收入和毛利大幅下滑。

  1、评估及测试了与商誉减值相关的内部控制的设计及执行有效性,包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批;

  (2)请结合历史公告、历史评估情况(假设、参数)、历史业绩预测情况,详细说明商誉减值测试所用假设和参数与原公告或估值存在差异的原因。请会计师及独立董事核实并发表意见;

  合正电子2015年度营业收入额较2014年增长67.25%。同时,2015年度 32.88%的销售额在第四季度发生,故2015年的回款速度低于销售额的增长速度慢。2016年和2017年回款情况与前一年度的销售情况一致,回款状况良好。

  注:合正电子原来通过航盛电子向东风日产供货。目前公司已取得东风日产一级供应商资质,因此作为新增客户统计。

  合正电子主要通过武汉鑫诚合汽车技术服务有限公司及其子公司(以下简称“武汉鑫诚合”)向东风本田供应DA的准前装产品(即由车厂采购,但不在整车下线S店供客户选购或者是由车厂随整车配送)。此前供货车型为本田杰德和本田思域,以上两款车分别于16年底到17年初进行车型改款换代。对于准前装产品,在车型改款初期(一般车型生命周期5年左右,前一年到两年属于初期阶段)销量通常较小。因此2017年度合正电子对武汉鑫诚合销售和毛利下降较多。

  合正电子主要产品为DA智联系统,其销售额分别占2016和2017年度主营业务收入的94.04%和84.60%,占比较高。为解决产品单一问题,合正电子进行大规模研发投入以开发新产品,从而丰富其产品结构并提升其竞争力。2017年度合正电子新开发的产品主要包括MTK平台化导航、智能进入系统、电吸门、流媒体后视镜、双屏导航及数字仪表等,具体情况如下。

  公司收到上述监管函后,立即组织相关人员进行充分讨论和分析,制定了相应整改措施,并按要求将整改情况向深交所进行了回复并于2017年7月29日予以公告(公告编号:2017-029)。

  (2)截至2017年12月31日,公司及控股子公司在职管理人员及研发人员合计为976人,较2016年底增加248人,增幅为34.07%,公司管理及研发人员人数快速增加导致水电费、差旅费、办公费及其他管理费用发生额相应增加。

  综上所述,北京赛车投注:除对上述库存计提存货跌价准备外,其余库存的可变现净值,均高于库存实际成本,因此合正电子的存货跌价准备计提充分、审慎。

  2015至2017年度,合正电子严格按照应收账款坏账计提政策进行坏账准备计提,共计提坏账准备607.12万元,其中按单项计提法计提的坏账准备226.04万元,按信用风险特征组合计提坏账准备381.08万元,坏账准备计提情况充分反映应收账款整体质量,应收账款坏账准备计提充分、谨慎。

  报告期末,你公司递延所得税资产期末账面价值为2,085.75万元,较期初增加152.66%。请详细说明递延所得税资产大幅上升的原因及合理性,你公司2017年确认因可抵扣亏损形成的1,135.73万元递延所得税资产是否审慎、合理。

  因此公司子公司前海盛元作为有限合伙人,未向北京国杰派驻董事,且未进入北京国杰的投资决策委员会,且未参与合伙企业的投资管理运营。因此公司子公司前海盛元作为有限合伙人不具有决定任何经营和财务方面事项的能力,不具有投资决策权,仅在合伙企业享有分红收益权,无法对北京国杰施加重大影响。

  公司2017年度汽车电子业绩下滑主要是因为对主要客户的销售收入下降及在丰富产品结构和拓宽销售过程中造成费用上升等因素所致,该等下滑主要系合正电子主动进行战略调整所致,但也反映出公司重大客户依赖和产品单一的问题。为了改善经营情况,合正电子在将通过加大新产品研发和新客户的开发等措施增加其业绩的稳定性和持续性,降低商誉减值风险,具体如下:

  2013年10月的评估报告收益预测期为2013年11月至2017年,2018年为收益永续期,2017年末商誉减值测试评估报告收益预测期为2018年至2022年,2023年为收益永续期(永续期主要参与与2022年保持一致),主要参数对比如下。

  会计师核查了业绩承诺期内合正电子业绩情况并与收购时评估报告中盈利预测进行对比;同时,对2016年末合正电子评估报告进行复核。经核查,会计师认为业绩承诺期内合正电子业绩实现情况良好,完成了收购时的盈利预期,未出现商誉减值迹象,因此未计提商誉减值具有充分的合理性。

  综上所述,本年度管理费用中“其他”项目金额增长较大主要是因为公司管理、研发人员人数增加以及收购、新设多家子公司及分公司所致,具有充分的合理性。

  期初,公司对杨华、李再荣、何永星分别存在500万元、1,000万元、500万元的其他应收款系公司出售湖南盛路人防科技有限责任公司(以下简称“盛路人防”)应收上述三位股东的投资补偿款,于2017年4月7日前已收到补偿款,具体内容如下:

  根据《企业会计准则第18号—所得税》第十五条规定,企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。因此公司对能够结转以后年度的可抵扣亏损确认相应的递延所得税资产符合企业会计准则规定,2017年末递延所得税资产余额出现较大幅度上升合理。

  2、合正电子2017年度商誉减值测试所用主要参数与2013年10月评估预测的比较情况

  根据合伙协议之“第七章 本合伙企业的投资决策”之“7.3 投资决策委员会”规定,投资决策委员会由普通合伙人委派的代表组成,投资决策委员会负责投资项目审议并作出决定。

  会计师复核了合正电子最近三年应收账款实际坏账率以及核销情况并对其应收账款主要客户的行业分布情况以及还款情况与信用情况进行了核查,同时对应收账款的坏账风险进行评估。经核查,会计师认为合正电子应收账款坏账风险水平处于较低水平,最近三年坏账准备计提情况能够充分反映其应收账款整体质量,其应收账款坏账准备计提充分、谨慎。

  通过对比可以看出,合正电子按账龄分析法计提应收账款坏账准备的比例与同行业上市公司相比不存在重大差异,未处于行业较低水平,计提比例合理、谨慎。

  经核查合正电子历次《评估报告》《审计报告》《盈利预测实现情况专项审核报告》等文件,并对《评估报告》中的评估模型、方法、关键假设和参数进行了比较,对合正电子2014至2017年度盈利状况进行复核并重点核查了2017年度业绩下滑的原因。独立董事认为合正电子2014至2017年度历次评估中所用评估假设一致,2014及2016年末两次评估报告所用参数无重大差异;考虑2017年度业绩下滑及2018年度为业绩恢复期,因此2017年末评估报告中针对2018年度预测所用主要参数略低于之前年度的评估参数,评估假设及评估参数合理。

  2012年11月19日,公司召开第二届董事会第十三次会议,2012年12月6日,公司召开2012年第二次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》,公司使用超募资金5,000万元在湖南岳阳县工业园区设立盛路人防。

  合正电子2017年度商誉减值测试所用主要参数与2013年10月评估预测存在一定差异。主要是因为2017年底合正电子产品和客户结构较2013年10月已发生较大变化,产品类型更加丰富,销售渠道更加多元化,因此预测2018及之后年度销售收入高于2013年10月评估预测值。另外,随着生产规模的扩大、人员数量增加以及产品开发投入加大,合正电子费用开支增加,因此本次评估预测2018及之后年度净利润率略低于2013年10月评估预测值。

  根据《北京国杰乾盛投资管理中心(有限合伙)合伙协议》(以下简称“合伙协议”),公司全资子公司深圳前海盛元投资有限公司(以下简称“前海盛元”)作为有限合伙人认缴出资5,000万元,占总认缴出资17,200万元的29.07%,为北京国杰的有限合伙人。

  前装市场及准前装市场的进入需要经过严格的认证、具备雄厚资金能力及高水平管理能力等综合实力。车厂会从企业的规模、市场声誉和管理水平等综合因素来筛选供应商,一般中小企业很难达到车厂的要求,因此参与的竞争者厂家较少,整体竞争较小。后装市场主要指车载信息系统供应商将产品直接卖给经销商及4S店等客户。因为门槛较低,参与竞争的厂商较多,因此整体竞争较为激烈。

  广东盛路通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东盛路通信科技股份有限公司2017年年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】第 76 号,以下简称“《问询函》”)。根据要求,公司对《问询函》中所提问题逐项进行了核查,现就问询函所提问题及公司相关回复说明公告如下:

  如上表所示,2014至2016年度合正电子业绩实现情况良好,达到收购时的盈利预期。2017年度,合正电子因为进行主动战略升级和调整出现业绩下滑,未达到盈利预期,系暂时性现象,业绩下滑原因详见本问题回复之“一、结合合正电子所处行业的竞争格局、业务开展情况说明新产品推出延后的原因;并结合产品价格和成本、费用变化说明合正电子2017年度毛利率大幅下降及亏损的原因”之描述。针对2017年度业绩下滑情况,合正电子已通过采取新产品研发及新客户开发等措施确保未来的业绩持续增长。2018年一季度合正电子实现销售收入13,281.26万元,实现归母净利润1,934.35万元,经营业绩大幅回升。鉴于2014至2016年度合正电子达到盈利预期,2017年度因暂时性因素未达到盈利预期但目前经营状况已大幅回升,因此收购时业绩预测与评估具有合理性。

  《企业会计准则第30号—财务报表列报》第十八条规定,流动资产以外的资产应当归类为非流动资产,并应按其性质分类列示。

  如果处置某投资项目所得的可分配现金不足以全额支付以上(1)或(2),则在合伙人间按投资成本分摊比例进行分配。

  合正电子系一家以汽车电子产品研发、生产、销售为主的企业,主营业务明确,所以公司将合正电子整体作为一个资产组,分摊全部商誉。公司以资产组预计未来现金流量的现值作为资产组的可回收金额,如果可回收金额大于资产组可辨认的净资产和商誉的账面价值之和,则说明商誉未发生减值。

  因此,根据上述准则规定,公司期末在编制财务报表时,将预付账款中的预付设备款计入“其他非流动资产”科目符合《企业会计准则》的规定,具有充分的合理性。

  公司管理费用中的“其他”项目本期发生额为人民币2,924.73万元,较去年同期出现较大幅度增长,具体内容如下:

  公司出售湖南盛路人防科技有限责任公司收回投资款6,000万元,承诺投资收益与实现投资收益的差额2,000万元由杨华、李再荣、何永星按500万元、1,000万元、500万元的比例在承诺变更后12个月内(2017年4月7日前)补偿给上市公司,且杨华、李再荣、何永星的投资补偿款分别于2017年4月7日前已补偿给上市公司。

  会计师复核了合正电子的应收账款坏账计提政策,并与同行业主要公司账龄分析法坏账计提比例进行对比,同时和合正电子历史回款情况进行比较。经核查,会计师认为,合正电子按账龄分析法计提应收账款坏账准备的比例与同行业上市公司相比不存在重大差异,未处于行业较低水平;其制定的坏账计提比例与公司历史回款情况相匹配,符合《企业会计准则》的规定。

  另外,2016年末,公司聘请专业评估机构对合正电子对应商誉进行减值测试。根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字【2017】第VKGQC0257号《广东盛路通信科技股份有限公司编制2016年度财务报告涉及深圳市合正汽车电子有限公司股权全部权益价值资产评估报告书》,在评估基准日2016年12月31日,与形成商誉对应的合正电子100%股权公允价值(可回收金额)为62,038.85万元。2016年12月31日,盛路通信合并报表中合正电子(资产组)归属于母公司所有者的可辨认净资产的账面价值为17,122.26万元,对应商誉的账面价值为43,664.31万元,两者之和为60,786.57万元。因此,合正电子100%股权的可回收金额高于其账面可辨认的净资产和商誉之和,商誉不存在减值。

  一、报告期末公司其他应收款余额、报告期内支付的往来款及其他以及期初对杨华、李再荣、何永星等人其他应收款余额的具体内容、金额及性质

  合正电子2017年度后装市场推迟上市产品主要包括智能进入系统、流媒体后视镜和电吸门等,主要是因为技术更新迭代及产品性能稳定性要求提升等因素导致研发试验周期加长,产品推出延后。

  报告期内你公司管理费用同比增幅较大,其中“其他”项目发生额为2,924.73万元,同比增加62.43%。请详细说明该科目发生的管理费用具体内容、本年度增长较大的原因及合理性。

  报告期末,公司其他应收账款余额均为经营性往来,不存在对外资助、非经营性资金占用的情形,且均已按照深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,履行了相关审议程序及信息披露义务。

  注:南京恒电投资预付款因涉及保密资质问题,需更换投资主体。经协商,改由公司全资子公司前海盛元进行投资,故需退回投资预付款。

  《企业会计准则第30号—财务报表列报》第十七条规定,资产满足下列条件之一的,应当归类为流动资产:(一)预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用。(二)主要为交易目的而持有。(三)预计在资产负债表日起一年内变现。(四)自资产负债表日起一年内,交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。

  4、通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较,审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断;

  二、公司是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形,以及是否按照本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,履行了相关审议程序及信息披露义务

  综上,业绩承诺期内合正电子商誉未出现减值迹象,未计提商誉减值具有充分的合理性。

  报告期末,你公司其他非流动资产——预付设备、工程款期末余额为1,945.28万元,较期初增加1,017.93%。请说明该科目期末余额增幅较大的原因,相应设备和工程建设周期、款项结算周期,将上述预付款项计入其他非流动资产的原因及合理性。

  针对2017年度业绩下滑情况,合正电子已通过采取新产品研发及新客户开发等措施确保未来的业绩持续增长。2018年一季度合正电子实现销售收入13,281.26万元,实现归母净利润1,934.35万元,经营业绩大幅回升。

  公司年报中关于汽车电子产品的库存量,仅包含库存商品,未包含发出商品,导致数据变动较大。由于发出商品尚未实现收入,与存货账面余额直接相关,现将2016年、2017年汽车电子产品的库存商品和发出商品合并统计,具体情况如下:

  二、结合历史公告、历史评估情况(假设、参数)、历史业绩预测情况,详细说明商誉减值测试所用假设和参数与原公告或估值存在差异的原因。请会计师及独立董事核实并发表意见

  (一)深圳市合正汽车电子有限公司(以下简称“合正电子”)所处行业的竞争格局、业务开展情况及新产品推出延后的原因

  2017年度,公司依据《企业会计准则第8号—资产减值》规定的方法确认商誉减值损失,具体方法如下:

  (二)结合产品价格和成本、费用变化说明合正电子2017年度毛利率大幅下降及亏损的原因;

  (二)合正电子将加大新客户的开发,拓宽销售渠道,降低对主要客户的依赖,从而减少业绩波动

  公司2017年度管理费用中的“其他”项目发生额2,924.73万元,较去年同期增长1,124.05万元,增幅为62.42%,主要是因为租赁费和长期待摊费用摊销(开办费、装修费)等项目的增加所致,具体原因如下。

  综上所述,除合正电子控股子公司员工王则林借款属于财务资助外,其他借款、往来款及年初对杨华、李再荣、何永星的其他应收款不存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形,且均按照深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》履行了相关审议程序及信息披露义务。针对王则林借款事宜,公司已根据深交所的监管函进行了整改并组织董事、监事、高级管理人员及相关部门的人员进行培训,认真学习相关制度,同时,董事会已制订并审议通过了《对外提供财务资助管理制度》,并进行了披露。

  报告期末,公司其他非流动资产——预付设备、工程款期末余额为1,945.28万元,较期初出现较大增幅。主要是因为公司根据设备更新及扩大产能的需求新购置较多机器设备。由于存在较多新购置设备于报告期末未到货或未安装完毕,尚未达到预定可使用状态,因此将相关的预付设备款列示于“其他非流动资产”科目,导致该科目余额增幅较大。

  (4)请详细说明本期确认商誉减值损失的方法、计提商誉减值的具体原因及依据,商誉减值准备计提的充分性。请会计师核实并发表意见;

  报告期末,你公司其他应收款中借款账面余额为24.61万元、往来款账面余额为969.52万元。期初你公司对杨华、李再荣、何永星分别存在500万元、1,000万元和500万元的其他应收款余额。此外,根据现金流量表项目,报告期内你公司支付的往来款及其他为1.1亿元。请补充披露形成上述款项的具体原因、本期支付的往来款具体内容以及其他应收款的期间发生额、款项性质,自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形,以及是否按照本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,履行了相关审议程序及信息披露义务。

  合正电子2017年度延迟推出的新产品主要包括前装市场中为四川野马V8车型和北汽瑞丽K9车型配套的MP5产品以及后装市场的智能进入系统、流媒体后视镜和电吸门等产品,推出延后的具体原因如下。

  如上表所示,公司期初对杨华、李在荣和何永星的其他应收款系公司出售盛路人防应收上述三位股东的投资补偿款,公司对上述投资补偿事项进行了相应的审批流程并及时进行了相关披露,具体情况如下。

  三、公司将上述预付款项计入其他非流动资产符合《企业会计准则》的规定,具有充分的合理性

  针对2017年度公司合并财务报表中合正电子对应商誉计提减值的情况,会计师执行了如下主要审计程序:

  因为合正电子2017年度业绩下滑,2018年度为其业绩恢复期,因此2017年末评估报告中针对2018年度业绩预测所用主要参数除营业收入外均略低于2016年末的评估报告中的主要参数。2017下半年合正电子与众多4S店集团及经销商签订供货协议或达成合作意向,故2017年底评估预测2018年销售收入高于2016年底预测。但因为后装市场整体竞争较为激烈,产品毛利率低,故2017年底评估时针对2018年预测毛利率及净利率等参数低于2016年底评估预测值。

  针对王则林的借款,公司已根据深圳证券交易所2017年7月25日下发的《关于对广东盛路通信科技股份有限公司的监管函》中小板监管函【2017】第124号,进行了整改并组织董事、监事、高级管理人员及相关部门的人员进行培训,认真学习相关制度,同时,董事会制订并审议通过了《对外提供财务资助管理制度》,并进行了披露。

  截至2017年末,公司其他应收款——往来款的余额主要系应收转让上海宇宙49%股权的转让款。合正电子于2017年1月16日出资1853.08万元收购上海宇宙电器有限公司100%股权,并于2017年7月20日将49%的股权转让给无关联第三方吉林省森启科技有限公司。鉴于受让方吉林省森启科技有限公司对上海宇宙业务拓展方面的帮助,有利于上海宇宙新客户拓展,根据《股权转让协议》,双方约定森启科技在完成工商变更登记手续后的12个月内即2018年7月20日前支付其49%股权的股权转让款。本次收购股权未达到《股票上市股则》和公司《对外投资管理制度》规定的单独对外披露标准,但公司已在定期报告中对该收购事项予以披露。其余款项主要系公司预付广告费、展览费、租金及物业费、代缴住房公积金及社保以及预付电费、电话费及邮费等费用,均系公司日常生产经营所需,为经营性往来。

  (3)本期公司拟公开发行可转换公司债券,支付的中介费用较多,故上市发行费用增加。

  报告期内,你公司汽车电子产品毛利率为24.90%,较上年相比下降12.08%。同时新客户销售、新产品推出出现一定的延后。而报告期内汽车电子的库存量较2016年同比上升549.51%。请结合汽车电子产品存货内容、产品价格和成本变化情况,说明相关存货跌价准备计提情况及计提是否充分、审慎。

  风神、东风雪铁龙和英菲尼迪等公司的一级供应商并为其供应DA智联系统、氛围灯、行车记录仪、电尾门、智能后视镜、智能收纳升窗系统和舒适进入系统等产品。除此之外,合正电子正在努力导入电吸门、流媒体后视镜和手机掌控等产品,预计2018年下半年可以开始供货。

  公司2017年度租赁费增加主要系合正电子租赁费增加所致。为了引进新技术、丰富产品线、增强制造能力和竞争力,合正电子先后新设或收购了君正模具以及上海宇宙。为了拓展销售渠道,增强对车厂的服务能力,合正电子先后设立了合正伟业及合正通用等公司,子公司的设立及收购造成公司整体管理用租赁面积上升,租赁费用增加。新增子公司于2017年度新增租赁房屋主要包括合正伟业租赁“武汉经济技术开发区17C1地块东合中心D栋12层3室”;合正通用租赁的深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋9楼以及上海宇宙上海市虹口区场中路595号6楼一层等。另外,合正电子本部亦加大了管理和研发投入,新增租赁房屋东莞市凤岗镇浸校塘环村路170号汇鸿工业园厂B栋7楼作为办公场所,造成管理费用中租赁费上升。

  截至2017年12月31日,公司合并报表中合正电子(资产组)归属于母公司所有者的可辨认净资产的账面价值为14,923.67万元,对应商誉的账面价值为43,664.31万元,两者之和为58,587.98万元。

  2016年3月20日,公司召开第三届第十三次会议,2016年4月7日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了关于《出售公司全资子公司湖南盛路人防科技有限责任公司暨相关主体变更承诺事项》的议案。将原承诺“盛路通信控股股东杨华、股东李再荣和何永星承诺:自募集资金转出募集资金专户之日起60个月合计净利润若低于人民币5,000万元,其差额将由李再荣、杨华、何永星按2:1:1的比例用现金补偿给上市公司;且上市公司在该项目中的权益不发生变化。”变更为:“公司控股股东杨华、股东李再荣和何永星承诺:公司投资设立湖南盛路人防科技有限公司,如果投资项目,自募集资金转出募集资金专户之日起36个月合计投资收益若低于人民币3,000万元,其差额将由李再荣、杨华、何永星按2:1:1的比例用现金补偿给上市公司,自承诺变更后12个月内将承诺投资收益与实现投资收益的差额补偿给上市公司。”独立董事就公司出售资产暨相关主体变更承诺事项发表了独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  (二)合正电子相应坏账计提比例与公司历史回款情况相匹配,符合《企业会计准则》的规定

  流媒体后视镜计划2017年6月份上市,延迟到2017年12月份上市;电吸门原计划2017年6-12月份陆续上市,延迟到2017年11月-2018年1月份上市。流媒体后视镜和电吸门推出延后主要是因为客户对产品的品质要求更高,加上技术迭代等因素,造成实验时间加长,导致产品上市时间推迟。

  公司分别在2013年10月底收购合正电子时、2016年及2017年末聘请评估机构对合正电子进行评估。合正电子2014年至2016年的实际净利润达到收购时盈利预期并完成业绩承诺,具体如下:

  (2)请结合合正电子最近三年应收账款实际坏账率以及核销情况、应收账款主要客户的行业分布情况以及主要客户的还款情况与信用情况,评估应收账款的坏账风险,并说明坏账准备计提情况是否能充分反映应收账款整体质量,应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎;

  合正电子2017年度业绩下滑系主动调整所致,因此在2016年末进行评估预测时已对相关调整予以考虑。但由于对形势估计不足,在进行重大客户调整和战略投入的同时,没有充分预计到市场的风险和多变,造成实际经营情况低于预期。2017年度主要经营数据低于评估预测的主要原因包括众泰汽车按照车厂预计2017年有5个车型装配合正电子产品,由于众泰汽车内部销售计划改变,造成这几个车型的销量未达到预期。再者,部分新产品因为整车厂销售计划变更及产品研发试验增长等原因,推出延迟,造成业绩下滑。同时,新产品的研发以及产品质量管理投入超过预期,造成期间费用发生额超过预期。

  会计师查阅了合正电子历次《评估报告》,并对其中的评估模型、方法、关键假设和参数进行了对比分析。经核查,会计师认为历次评估报告的假设和参数是合理的。

  报告期末,你公司持有北京国杰乾盛投资管理中心(有限合伙)29.07%的股权,成本为2,500万元,将其计入按成本计量的可供出售金融资产。请补充披露北京国杰乾盛投资管理中心(有限合伙)2017年度的经营业绩,并结合你公司派驻董事情况及对其拥有的权利和承担的义务,说明持有股权超过20%但不构成重大影响的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

  合正电子对东风日产和东风本田销售下滑是导致其2017年度经营业绩及毛利率下降的主要原因,合正电子2017年度对上述两家客户销售额合计减少14,328.07万元,占总收入减少比例的77.18%。合正电子2017年度对东风日产和东风本田销售下滑的具体分析如下。

  (二)合正电子2017年度商誉减值测试所用假设和参数与原公告或估值的比较

  2017年末,公司其他应收款中-借款账面余额为24.61万元,系合正电子员工向其购买汽车的欠款,具体情况如下。

  除此之外,目前合正电子正在洽谈的前装客户项目包括五菱汽车、爱康尼克、爱驰亿维、绿驰新能源、凤巢汽车、一汽解放、一汽吉林汽车、一汽红旗、柳州汽车、恒润高科、一汽马自达、国金新能源、陕汽重卡、长城汽车等,涉及的产品包括导航、收音机、隐藏式门把手、电吸门、数字仪表、双屏导航、远控系统、电动尾门、流媒体后视镜、智能钥匙等。

  2017年度,合正电子因为进行主动战略升级和调整出现业绩下滑,系暂时性现象,业绩下滑原因详见本问题回复之“一、结合合正电子所处行业的竞争格局、业务开展情况说明新产品推出延后的原因;并结合产品价格和成本、费用变化说明合正电子2017年度毛利率大幅下降及亏损的原因”之描述,2017年实际经营业绩较2016年末评估所用参数有所差异,两者主要财务指标对比如下表所示:

  2017年度,合正电子主营业务毛利率为24.90%,较上年同期下降较多,系DA智联系统销售毛利率较去年同期下降较多所致。主要有两个原因,首先,合正电子2017年收入下降使得单位产品分担的固定成本增加,导致毛利率有所降低。再者,合正电子对东风日产和东风本田的销售价格及毛利率较高,2017年对上述客户的销售下降,导致其平均售价和毛利率均有所降低,2017年DA智联系统的平均不含税单价为1,394.44元,较去年同期下降13.69%。

  广东盛路通信科技股份有限公司关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告

  报告期末,公司其他非流动资产——预付设备、工程款期末余额较期初增加1,771.23万元,其中母公司增加219.10万元,南京恒电增加1,298.76万元、合正电子增加196.37万元以及星磁检测增加57万元等。前述科目相应设备和工程建设周期及款项结算情况如下:

  针对2017年度业绩下滑情况,合正电子已通过采取新产品研发及新客户开发等措施确保未来的业绩持续增长。2018年一季度合正电子实现销售收入13,281.26万元,实现归母净利润1,934.35万元,经营业绩大幅回升。2017年末进行商誉减值测试时所用评估假设与2014年度收购时及2016年末评估假设一致,且主要参数亦无重大差异,因此公司认为合正电子股东全部权益价值在2017年12月31日的市场价值进行评估结果是合理的,已充分计提了商誉减值准备。

  因此,合正电子100%股权的可回收金额低于其账面可辨认的净资产和商誉之和942.78万元,故计提商誉减值准备942.78万元。

  6、对预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析,以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选取是否存在管理层偏向的迹象;

  根据中企惠(北京)会计师事务所有限公司出具的中企惠审字[2018]第047号审计报告,北京国杰乾盛投资管理中心(有限合伙)(以下简称“北京国杰”)2017年度经审计净利润为70.39万元。

  2017年度,公司支付的其他与经营活动相关的现金约为1.1亿元,主要包括代合正电子原股东申报缴纳收购时股权转让所得的个人所得税7,000.00万元、现金支付的保证金、押金及备用金964.39万元、现金支付的律师及其他顾问费用711.19万元、南京恒电支付投资款500万元以及深圳维邦员工王则林的借款600.00万元等。公司于2014年7月30日完成对合正电子的收购。根据国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》规定,合正电子原股东需缴纳股权转让所得的个人所得税,上市公司为扣缴义务人。公司代合正电子原股东申报缴纳收购时股权转让所得的个人所得税7,000万元,其中4,000万元系合正电子原股东将税款支付给上市公司后,由上市公司代为申报缴纳,另外3,000万元系合正电子超额完成业绩承诺后对其原股东的奖励金,经协商,合正电子原股东同意该奖金用于其个人所得税缴纳,故不存在财务资助的情形。除王则林借款外,上述款项均系公司生产经营中产生的现金支出,不存在对外财务资助及非经营性资金占用的情况。

  (1)长期待摊费用摊销较去年出现较大幅度增加主要是因为2017年度公司收购及新设多家子公司和分公司导致开办费和装修费增加,相关支出计入长期待摊费用造成本期发生额增加。2017年度公司新设子公司及分公司主要包括重庆合昶、上海宇宙电器有限公司东莞分公司、深圳市合正汽车电子有限公司东莞分公司、深圳市合正汽车电子有限公司重庆分公司及广东盛路通信有限公司等。

  目前合正电子已获得东风日产一级供应商资质,并已开始为双方合作车型配套供应USB车充等产品。同时,合正电子已成为东风体系内的东风启辰、东风标致、东风

  (3)请结合合正电子历年经营状况说明是否达到收购时盈利预期(未达到的,请详细说明原因),分析说明收购时业绩预测与评估的合理性,请你公司独立董事核实并发表意见;结合上述情况,说明业绩承诺期内未计提商誉减值的具体依据及其合理性,请会计师核实并发表意见;

  因此,公司2017年汽车电子的业绩下滑是战略升级和调整过程中出现的暂时性现象。通过采取以上措施,合正电子将很好地解决重大客户依赖和产品单一的问题,丰富产品结构和销售渠道并改善经营状况,为公司未来可持续发展打下了更为坚实的基础,为业绩恢复和增长带来了更好的支撑。

  合正电子主要通过深圳航盛电子股份有限公司及其子公司(以下简称“航盛电子”)向东风日产进行供货,航盛电子是合正电子2016年前的核心客户之一,2016年合正电子对航盛电子的销售收入占销售总收入的28.21%。航盛电子是东风日产的一级供应商,合正电子通过航盛电子向东风日产销售DA产品。然而航盛电子的回款较慢,对合正电子流动资金管理造成一定影响;同时该公司是国内较多整车厂商车载电子产品的一级供应商,而合正电子希望直接开发知名整车厂商成为其一级供应商,这种情况会和航盛电子构成较多的直接竞争,与航盛电子的业务关系将对合正电子直接开拓其他整车厂业务造成障碍。

  三、结合合正电子历年经营状况说明是否达到收购时盈利预期(未达到的,请详细说明原因),分析说明收购时业绩预测与评估的合理性,请你公司独立董事核实并发表意见;说明业绩承诺期内未计提商誉减值的具体依据及其合理性,请会计师核实并发表意见。

  四、详细说明本期确认商誉减值损失的方法、计提商誉减值的具体原因及依据,商誉减值准备计提的充分性。请会计师核实并发表意见;

  为了丰富公司产品线,实现业务的可持续发展,合正电子在原有DA产品基础上,围绕汽车电子和车身智能进行了大规模的研发投入,研发人员数量已从2016年初的151人增加到2017年底的309人;同时为了引进新技术、丰富产品线、增强制造能力和竞争力,合正电子先后新设或收购了深圳市维邦云计算技术发展有限公司(以下简称“深圳维邦”)、东莞市君正模具有限公司(以下简称“君正模具”)以及上海宇宙电器有限公司(以下简称“上海宇宙”)。为了拓展销售渠道,增强对车厂的服务能力,合正电子先后设立了武汉合正伟业汽车科技有限公司(以下简称“合正伟业”)、深圳市合正通用汽车电子有限公司(以下简称“合正通用”)以及重庆合昶汽车科技有限公司(以下简称“重庆合昶”),人员大幅增加,员工数量从2016年的553人增加到2017年底的847人。下属单位及员工人数的增加,导致研发费用、管理费用、销售费用等各项期间费用大幅增加。合正电子2017年度管理费用和销售费用分别为7,350.14万元和3,725.43万元,比去年同期增加1,938.67万元和1,326.33万元,增长比例为35.83%和55.28%。

  (二)报告期末,公司其他应收款账面余额不存在对外资助、非经营性资金占用的情形的情况

  2015年末,公司子公司合正电子与其客户广州市健稳汽车贸易有限公司(以下简称“健稳汽贸”)约定由健稳汽贸向合正电子转让汽车以抵扣所欠合正电子的货款。合正电子将相关汽车转售给有购车需求的员工,并约定购车款从员工每月工资中按比例扣除。公司财务部门在年底核算时误将该欠款归入其他应收款科目,目前公司已将该余额调整至应收账款科目。

  根据合伙协议之“第三章 各方权利和义务”之“3.1 有限合伙人的权利义务”,公司对北京国杰的权利及义务包括:(1)按合同的约定缴纳出资并承担合同项下有限合伙人应承担的义务;(2)协助普通合伙人办理本合伙企业的设立、备案、变更等事宜;(3)配合普通合伙人在中国基金业协会进行信息登记和披露信息备份;(4)协助办理其他与本合伙企业设立和变更相关事宜。

  2017年7月25日,公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东盛路通信科技股份有限公司的监管函》(中小板监管函[2017]第124号),指出公司之控股孙公司深圳市维邦云计算技术发展有限公司(以下简称“深圳维邦”)2016年6月向其副总经理王则林提供免息贷款累计1,900万元,王则林已归还上述款项。但公司对外提供财务资助,未履行相应的审议程序及信息披露义务。上述行为违反了深交所《股票上市规则》第1.4条、第2.1条及《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.4.3条的规定。

  合正电子历次评估报告所用评估假设一致。2013年10月底及2016年末两次评估报告所用参数无重大差异。

  根据上表所示,2016和2017年度1-6月以及2018年1-4月份的应收账款回款金额均大于2015年、2016年及2017年末应收账款余额。显示合正电子应收账款整体的回款情况良好,能够与合正电子销售信用期相匹配。

  根据合伙协议之“第五章本合伙企业的管理”之“5.1 管理人”规定,普通合伙人将担任本合伙企业的管理人,负责本合伙企业的投资管理运营。

  公司委托中联国际评估咨询有限公司对涉及合正电子股东全部权益价值在2017年12月31日的市场价值进行评估,根据中联国际评估咨询有限公司2018年4月27日出具的中联国际评字【2018】第VKMQC0197号《广东盛路通信科技股份有限公司编制2017年度财务报告涉及深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》,在评估基准日2017年12月31日,与形成商誉对应的合正电子100%股权公允价值(可回收金额)为57,645.20万元。

  合正电子近三年未发生核销应收账款的情况。合正电子主要生产和销售汽车电子产品,应收账款主要客户为整车厂商及其零配件供应商、4S店集团等,信用状况较好,还款状况良好。合正电子近三年前十大客户的销售、应收款、还款、坏账准备计提情况如下:

  (一)公司2017年初对杨华、李再荣、何永星等人的其他应收款不存在财务资助或非经营性资金占用的情况

  客户集中度较高给合正电子的经营带来一定风险,2017年度对主要客户销售额的下降造成其整体业绩大幅下滑。为解决重大客户依赖问题,合正电子努力开发新客户并积极拓宽销售渠道,目前已与大量车厂、4S店集团及其他经销商等签订供货协议或达成合作意向,具体情况如下:

  合正电子的产品涵盖了前装(包括准前装)及后装市场。经过多年发展和在汽车电子行业深耕,合正电子的产品在业内具有一定的竞争力和知名度,但也存在客户相对集中和产品单一的问题。2015年至2017年,合正电子对前5名客户的销售额占同期营业收入的比例分别为87.41%、78.87%和64.99%;DA智联系统销售额占同期营业收入的比例分别为95.53%、95.53%及84.60%。因此任何主要客户出现问题或者新产品推出延后都可能对合正电子的业绩造成重大影响。

  注:存货目前市场价系根据合正电子库存产品对应合同价格;可变现净值计算所用销售费用率(销售费用占销售收入比例)为7.16%,系根据合正电子2018年第一季度财务数据计算而来

  (一)结合合正电子历年经营状况说明是否达到收购时盈利预期(未达到的,请详细说明原因),分析说明收购时业绩预测与评估的合理性

  由上表可见,截至2017年末,汽车电子产品的库存量较上年末增长了215.89%,主要系氛围灯的库存数量大幅增长所致。氛围灯系合正电子子公司上海宇宙的产品,合正电子于2017年收购上海宇宙51%的股权并于当年纳入合并报表范围,导致年末库存量大幅上升。

  (1)请对比同行业公司账龄分析法坏账计提比例,说明合正电子相应坏账计提比例是否处于行业较低水平及其合理性,是否足够谨慎,是否与公司历史回款情况相匹配,是否符合《企业会计准则》的规定;

  考虑合正电子未来年度业绩下滑因素已基本消除,通过战略调整,其产品种类更加丰富、客户结构更加优化,发展基础更好,故公司预计合正电子2019及之后年度经营状况将稳步提升,因此本报告期末评估时所用主要参数与2016年度评估基本一致,具体如下:

  二、结合公司派驻董事情况及对其拥有的权利和承担的义务,说明持有股权超过20%但不构成重大影响的原因及合理性

  公司制定的具体整改措施包括:(1)组织公司及子公司的董事、监事、高级管理人员及相关部门的人员认真学习培训深交所相关规则,提高相关人员规范运作意识;(2)审议通过了《对外提供财务资助管理制度》,规范公司及子公司对外提供财务资助行为;(3)完善内部信息传递流程,加强沟通,避免类似问题再次发生,提高公司信息披露的及时性和准确性;(4)组织开展内部核查。

  综上所述,合正电子制定的坏账计提比例与公司历史回款情况相匹配,符合《企业会计准则》的规定。

  经核查合正电子历次《评估报告》《审计报告》《盈利预测实现情况专项审核报告》等文件,2014至2016年度合正电子业绩实现情况良好,达到收购时的盈利预期。2017年度,合正电子因为进行主动战略升级和调整出现业绩下滑,未达到盈利预期,系暂时性现象,针对2017年度业绩下滑情况,合正电子已通过采取新产品研发及新客户开发等措施确保未来的业绩持续增长。2018年一季度合正电子经营业绩已得到回升。鉴于2014至2016年度合正电子达到盈利预期,2017年度因暂时性因素未达到盈利预期但目前经营状况已得到回升,因此收购时业绩预测与评估具有合理性。

  二、结合合正电子最近三年应收账款实际坏账率以及核销情况、应收账款主要客户的行业分布情况以及主要客户的还款情况与信用情况,评估应收账款的坏账风险,并说明坏账准备计提情况是否能充分反映应收账款整体质量,应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎;

  合正电子2014年至2016年经营业绩良好,达到收购时盈利预期,且已完成业绩承诺,未出现减值迹象,故未计提商誉减值。

  截至2017年末,公司的库存账面余额主要为DA智联系统及配件,除车载电脑外,其他库存产品的可变现净值均高于实际成本。由于上述产品均由众多的品类构成,各品类产品的售价及成本差异较大,公司期末按照单个存货项目期末库存进行了存货跌价准备测试,经过测试,公司累计对合正电子库存商品中的车载电脑和发出商品中发出时间较长未确认收入的DA智联系统及配件产品计提了存货跌价准备,共计624.37万。

  一、对比同行业公司账龄分析法坏账计提比例,说明合正电子相应坏账计提比例是否处于行业较低水平及其合理性,是否足够谨慎,是否与公司历史回款情况相匹配,是否符合《企业会计准则》的规定;

  因为前装市场产品向整车厂直接销售,因此受整车厂的车型调整和整车上市时间影响较大。合正电子为四川野马V8车型配套的MP5产品于2017年初开始量产, 2017年下半年由于车厂进行车型调整导致合正电子产品需要重新研发导入,于2018年一季度恢复供货。合正电子为北汽瑞丽K9车型配套的MP5产品计划出货时间为2017年初,由于车厂整车上市时间推迟,导致产品出货推迟。

  2017年合正电子业绩下滑,净利润为-3,048.71万元,公司判断合并财务报表中合正电子对应的商誉存在减值迹象,需要计提商誉减值准备。

  3、通过参考行业惯例,评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性;

  5、基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率,并将我们的计算结果与管理层的计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较,以评价其计算预计未来现金流量现值时采用的折现率;

  合正电子主要客户为整车厂商及其零配件供应商、4S店集团等,信用期多为半年以内。在此结算模式下,2015年末和2016年末的应收账款分别在2016和2017年1-6月收回。2017年末的应收账款在2018年4月底前应收回50%以上。

  公司为购置设备的预付款不会在短期内变现,而是会转换为固定资产,公司将会在超过一个正常营业周期使用固定资产并从中获利。

  根据合伙协议之“第九章 利润分配和投资返还”之“9.1 分配”的规定,来源于某投资项目所得的可分配现金按以下顺序进行分配:(1)返还合伙人之累计实缴资本;(2)支付有限合伙人优先回报,直至有限合伙人之实缴资本实现8%的年度复合收益率;(3)弥补普通合伙人回报,直至达到优先回报/80%×20%;(4)80/20分配,以上分配之后的余额80%归于有限合伙人,20%归于普通合伙人。

  合正电子根据其行业特点,采用账龄分析法计提坏账准备的政策与你公司其他业务计提坏账准备的政策不同。

  深圳维邦分别于2016年5月28日和2016年6月12日,召开董事会和股东会,审议通过了深圳维邦向王则林提供总额度不超过人民币1,000万元的借款(该总额度自协议签署之日起12个月内有效),上述总额度范围内的各笔借款期限为相应借款实际发放之日起12个月,深圳维邦不收取利息。

  通过执行以上程序,会计师认为公司确认商誉减值损失的方法符合《企业会计准则》的相关规定,公司计提商誉减值的原因及依据是合理的,已充分计提了商誉减值准备。

  因此,合正电子2017年度业绩下滑是其出于长远考虑所做出的战略升级和调整过程中出现的暂时性现象。上述战略调整为合正电子未来可持续发展打下了更为坚实的基础,积聚了更大的能量和动力,为业绩恢复和增长带来了更好的支撑。

  通过执行核查北京国杰2017年度审计报告及北京国杰有限合伙合同等程序,会计师认为公司作为北京国杰的有限合伙人,不具有决定任何经营和财务方面事项的能力,不具有投资决策权,仅在合伙企业享有分红收益权,公司无法对北京国杰施加重大影响。因此虽然公司持有北京国杰股权虽然超过20%,但不构成重大影响。公司将对北京国杰的2,500万元权益投资计入按成本计量的可供出售金融资产符合《企业会计准则》相关规定。

  智能进入系统原计划2017年3月份上市,延迟到2017年年底上市。推迟原因主要包括:1)2016年6月产品设计技术创新变更,设计团队提出用智能感应钥匙套替代在车内埋藏副钥匙感应的方案可提升用户体验,造成研发周期加长;2)2017年1月产品计划小批量上市,因遇年底供应商供货紧张,造成产品生产周期加长;3)2017年2月份部分产品推向市场后反馈未达预期且功能不稳定,导致公司投入更多精力进行研发整改,出货推迟。

  合正电子所处行业竞争程度和市场化水平较高,行业整体集中度较低。因为目标客户存在差异,前装市场及准前装市场(准前装市场指车厂在非汽车制造流水线上装配备件的安装方式)与后装市场表现出不同的市场特点及竞争格局。

  公司2017年末可抵扣亏损6,632.73万元,包括子公司合正电子及其子公司的可抵扣亏损6,311.70万元、前海盛元可抵扣亏损166.90万元及星磁检测可抵扣亏损154.13万元。合正电子2017年度业绩下滑是战略升级和调整过程中出现的暂时性现象,具体原因详见本年报问询函回复之“问题一回复”之“一、结合合正电子所处行业的竞争格局、业务开展情况说明新产品推出延后的原因;并结合产品价格和成本、费用变化说明合正电子2017年度毛利率大幅下降及亏损的原因”之说明。合正电子2018年第一季度实现销售收入13,281.26万元,实现归母净利润1,934.35万元,经营业绩大幅回升并实现盈利,预计亏损能够用以后年度利润弥补。前海盛元为公司的投资平台,目前所投资的项目处于成长期,预计未来可以获得良好的投资收益,故其亏损能够用以后年度投资收益弥补。星磁检测主营业务为通信设备检测,之前年度处于固定资产投入期因此每年折旧金额较大,故出现亏损,目前经营状况良好,预计亏损能够用以后年度利润弥补。综上所述,公司认为合正电子、前海盛元和星磁检测在以后年度能够获得足够收益用以抵扣目前亏损,因此确认因可抵扣亏损形成的1,135.73万元递延所得税资产是审慎、合理的。

  报告期末,公司递延所得税资产期末账面价值为2,085.75万元,较期初余额出现较大幅度上升,主要是因为公司2017年度对能够结转以后年度的可抵扣亏损确认相应的递延所得税资产所致,详见下表:

  (1)请结合合正电子所处行业的竞争格局、业务开展情况说明新产品推出延后的原因,并结合产品价格和成本、费用变化说明合正电子2017年度毛利率大幅下降及亏损的原因;

  二、公司及子公司目前经营状况良好,2017年确认因可抵扣亏损形成的1,135.73万元递延所得税资产审慎、合理

  一、结合合正电子所处行业的竞争格局、业务开展情况说明新产品推出延后的原因;并结合产品价格和成本、费用变化说明合正电子2017年度毛利率大幅下降及亏损的原因

  前期你公司收购合正电子,形成商誉4.37亿元。合正电子全体股东承诺合正电子2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后的净利润为4,800万元、6,000万元、7,500万元。2014-2016年,合正电子实现了业绩承诺,但2017年净利润为-3,048.71万元。你公司本期对收购合正电子形成的商誉计提减值准备942.78万元,以前年度均未对该商誉计提减值准备。